M6米乐体育下载神通科技集团股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　M6米乐体育综合app手机客户端本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2023年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月21日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《董事会审计委员会2022年年度履职报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2022年年度报告》及《神通科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”经考虑公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的进程，同时兼顾公司发展和股东利益，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债进程考虑利润分配事宜。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于公司2023年度董监高薪酬方案的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的核查意见》。

　　16.审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的核查意见》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于修订及公司部分制度的公告》等相关公告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于修订及公司部分制度的公告》等相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项的议案》《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益：

　　1、拟将募投项目“研发中心建设项目”变更实施方式，由新建厂房实施变更为利用现有厂房实施并该申请项目结项，该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　2、拟将募投项目“汽车高光外饰件扩产项目”予以结项，并将节余募集资金人民币2,064.05万元（具体金额以该项目募集资金转出之日银行实际余额为准）全部用于在建募投项目“汽车内外饰件扩产项目”的建设。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3062号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A）股8,000万股，发行价格为5.89元/股，募集资金总额为人民币471,200,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为412,150,281.51元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10015号）。

　　公司本次申请募投项目“研发中心建设项目”变更实施方式，由新建厂房实施变更为利用现有厂房实施并该申请项目结项，具体情况如下：

　　公司本次申请变更募投项目实施方式的项目为“研发中心建设项目”，该项目位于浙江省余姚市谭家岭西路788号，计划设立研发中心，实现生产工艺与产品应用升级。项目总投资10,618.98万元，建设期2年，具体投资情况如下：

　　公司首发上市后，积极推动募投项目的建设与实施，针对“研发中心建设项目”已招聘相应研发人员并购置设备投资，但考虑到外部宏观环境发生变化叠加公司成本管控等因素的影响以及方便内部集中管理等因素，本次申请将该项目实施方式由新建厂房实施变更为利用现有厂房实施，相应项目投资总额由10,618.99万元调整为7,099.59万元，拟投入募集资金金额仍维持2,618.98万元不变。本次实施方式变更完成后，该项目达到预定可使用状态，“研发中心建设项目”申请相应结项。

　　2023年2月16日，公司该项目募集资金账户中国农业银行股份有限公司玉立支行（账号：14）的募集资金已按照规定使用完毕并办理了账户注销，具体内容详见《关于部分首次公开发行股份募集资金账户注销的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司本次结项的募投项目为“汽车高光外饰件扩产项目”。该项目总投资12,931.86万元，其中工程建设费用11,612.58万元，基本预备费580.63万元，铺底流动资金738.66万元，项目建设期2年。其中募集资金拟投入12,931.86万元。

　　截至2023年2月28日，该项目已实施完毕，达到预定可使用状态并已投入使用。该募投项目募集资金前期已累计投入金额10,970.21万元，此外该项目尚未支付的项目尾款资金1,162.54万元。

　　截至2023年2月28日，该项目对应募集资金监管账户余额2,064.05万元，其中募集资金利息收入扣除手续费净额102.40万元。该项目剩余募集资金节余情况如下：

　　公司根据实际情况谨慎决策，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，遵循谨慎、合理、节约有效的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好的控制了项目建设成本和费用；此外，募集资金存放银行期间产生部分了部分利息收入。

　　考虑到募投项目“汽车内外饰件扩产项目”发展前景较好，而项目投资总额与拟使用募集资金之间的缺口较大，为提高募集资金的使用效率并推进该募投项目建设，公司拟将“汽车高光外饰件扩产项目”节余募集资金人民币2,064.05万元（具体金额以该项目募集资金转出之日银行实际余额为准）全部用于在建募投项目“汽车内外饰件扩产项目”的建设。公司将节余募集资金用于其他募投项目的安排符合公司实际经营情况，有利于提高募集资金的使用效率。

　　公司部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目是根据募投项目的实施情况做出的慎重决定，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项的议案》《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。

　　监事会认为：公司部分首次公开发行股票部分募投项目实施方式变更及结项并将节余募集资金用于其他募投项目是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用》的监管要求。

　　经审查，独立董事认为：公司部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项并将节余募集资金用于其他募投项目是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用》的监管要求。

　　经核查，保荐机构认为：本次神通科技部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，不存在损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司募集资金管理制度》规范性文件及公司规范运作制度的要求。本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施方式变更尚需要经公司股东大会审议批准。综上，保荐人对神通科技部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目事项无异议。

　　4、浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的核查意见

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《关于适用相关问题的通知》《企业会计准则解释第16号》的规定，对原会计政策相关内容进行变更。

　　●本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2023年3月21日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，具体情况如下：

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

　　解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。

　　解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　财政部于2022年5月19日发布了《关于适用相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。

　　本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。

　　解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况等产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　　根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司在2022年年度报告中，对存货计提减值准备，具体情况如下：

　　为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策，公司对2022年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。2022年计提存货跌价损失32,306,841.47元，超过公司2022年经审计归属于上市公司股东的净利润的50%，需提交公司股东大会审议。

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了明确同意的意见。本次计提资产减值准备尚需提交公司股东大会审议。

　　审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次计提资产减值准备的议案。

　　公司独立董事认为：公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司截止2022年12月31日的资产价值和财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该议案通过，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月21日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘立信为公司2023年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户26家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　本公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，M6米乐体育下载公司董事会审计委员会对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和会计师审计工作安排需要。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：我们作为公司独立董事，就公司拟续聘立信的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟续聘立信的相关资质等证明资料。经审查，立信是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘立信作为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：立信在对公司2022年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘立信为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年3月21日召开第二届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任立信担任公司2023年度审计机构。

　　公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年出具了年度审计报告,鉴于其能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，基于双方良好的合作关系及公司审计事务的连续性，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，M6米乐体育下载公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润45,049,806.22元，截至2022年12月31日，M6米乐体育下载母公司累计可供分配利润为268,355,054.93元。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司为保证可转债的顺利推进，同时兼顾公司发展和股东利益，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视发行可转债的进程考虑利润分配事宜。

　　本公司全体独立董事已就本次利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：本次利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保证公司公开发行可转债事宜的顺利实施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。同意2022年年度利润分配方案，并同意将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　汽车零部件制造业是汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续发展的必要因素，同时其发展深受汽车行业整体销量影响。2022年，适逢党的二十大胜利召开，开启全面建设社会主义现代化国家新征程。尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。

　　从全年发展来看，2022年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，延续了去年的增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量；商用车处于叠加因素的运行低位。新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%，为近年新高。

　　2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。相信随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力。预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。

　　公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。

　　公司研发模式分为与整车厂同步研发和自主研发两种。与整车厂同步研发模式下，公司根据整车厂要求进行研发立项并组织研发人员设计产品方案，由整车厂技术部门对公司技术方案的可行性进行核定，评审通过后，公司再进行产品及生产工艺的具体设计和生产。自主研发模式下，公司根据行业发展方向和客户潜在需求，结合市场调研情况，提前对行业新技术、新材料、新产品进行研发整合，与上游材料、设备、模具供应商，如杜邦、BASF、ENGEL等展开了良好的合作，充分了解各个行业最新的技术发展方向，就新技术、新材料推广应用开展战略合作，促进最新技术成果的产业化转换。

　　公司以技术中心为核心，建有战略研发团队专项负责新技术或新产品的论证、立项、设计和开发工作以满足客户的潜在需求。公司对轻量化材料持续进行积极探索，成功开发出聚碳酸酯PC车窗，并引导客户需求，成功实现市场化推广；针对汽车电动化趋势，公司成功开发新型电机定子骨架技术，并积极推进技术应用和产品推广。

　　公司生产所需原材料主要为塑料粒子、橡塑件、五金件等。通常情况下，公司根据客户特定要求及产品需求计划，采用“以产定购”为主的采购模式，即采购部门根据客户采购订单或未来一段时期内的要货计划，以及客户的特殊要求，按照产品物料清单并结合现有原材料库存情况以及采购周期制定采购计划。此外，针对塑料粒子等大宗原材料，公司根据其市场供需变动及价格波动情况并结合需求量，合理制定库存水平以保证生产连续性并减少价格波动影响。

　　公司生产的汽车非金属零部件主要作为整车专用件配套供应给特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升周转效率等考虑，公司始终坚持以市场为导向的经营理念，根据与整车厂签订的销售协议采用“以销定产”的生产模式。销售部门根据订单情况制定月度销售计划并下达给生产部门，生产部门据此制定详细的月度和日生产计划，根据产品类别和工艺流程分配到各生产工序并组织生产，质检人员根据产品执行标准对半成品、产成品进行检测，合格后入库。公司同时根据相应产品日产量情况、客户临时需求情况与运输半径等因素制定合理的备货量，以确保供货的连续性。此外，受制于产能、资金等因素影响，公司对于部分生产工序简单或附加值较低的非核心零部件产品或生产工序合格委托外协厂商进行生产，通过询价、比价方式与外协供应商确定加工费，对发泡等客户指定供应商的工序，价格由客户直接确定。公司制定了《委外加工采购管理制度》《K3系统采购价格管理办法》，从制度方面对外协价格的制定和流程实施进行规范，进行全流程质量和供货进度控制。

　　公司产品的销售方式以直销为主，另有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。公司凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，不断拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入142,883.68万元，与上年同期137,869.07万元相比，增加了5,014.62万元，同比上升了3.64%；归属于上市公司股东的净利润4,504.98万元，与上年同期9,583.16万元相比，减少了5,078.18万元，同比下降52.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,330.72万元，与上年同期8,347.17万元相比，减少了5,016.46万元，同比下降60.10%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　●2022年度拟不进行利润分配的原因：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”经考虑公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的进程，同时兼顾公司发展和股东利益，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债进程考虑利润分配事宜。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润45,049,806.22元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为268,355,054.93元。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司为保证可转债的顺利推进，同时兼顾公司发展和股东利益，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视发行可转债的进程考虑利润分配事宜。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券事项已获得上海证券交易所受理，若实施利润分配可能会与本次发行可转债的时间窗口产生冲突。为保证公司本次发行可转债的顺利实施，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债进程考虑利润分配事宜。

　　公司自上市以来严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，积极以现金分红等形式回报投资者。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红等形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下，公司将秉承着与投资者共享公司发展成果的理念，重视对投资者的合理投资回报，积极履行利润分配义务，择机实施利润分配方案。

　　公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保证公司可转债事宜的顺利实施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。同意2022年年度利润分配方案，并同意将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2022年3月21日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现实情况与未来需求，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（一）本次利润分配方案符合公司当前的实际情况，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。